曹操在兖州，整顿兵马，广招贤纳士。先后有谋士荀彧、荀攸、程昱，郭嘉、满宠、吕虔等人，武将于禁、典韦等前来投奔，曹操一一予以重用。此时曹操部下文有谋臣，武有猛将，威震山东。曹操于是派泰山太守应劭到老家去接父亲曹嵩。应劭与曹嵩一行经过徐州时，太守陶谦盛情款待了两日，然后派部下张闿送一程。哪知张闿杀了曹嵩全家，取了财物，逃奔淮南去了。应劭死命逃脱，投了袁绍。

 

曹操得到音讯，哭倒在地。曹操切齿道：“陶谦纵容手下杀我父亲，此仇不共戴天！我现在就起大军荡平徐州，方解我心头之恨！”他带领大军，令夏侯渊、于禁、典韦为先锋，竖起“报仇雪恨”的白旗，杀向徐州。所到之处，杀人无数。

 

陶谦，字恭祖，本是一个温厚君子，见曹操起兵报仇，杀戮百姓，仰天痛哭。他对部下说，曹军势大，难以抵敌，不如将他绑了，送给曹操，救徐州百姓性命。部下不允。麋竺献计，可向北海太守孔融、青州太守田楷求救。

 

麋竺见了孔融，说了来意。正商议间，忽然黄巾余党管亥带领几万人杀向徐州。孔融料想难以抵挡，便派人去向刘备求救。刘备见孔融这样看重自己，当即与关羽、张飞领兵三千去救北海。管亥见刘备兵少，并不在意。哪知与关羽战不到几回合，便被一刀劈死。三人乘势冲杀，孔融也带兵出城夹击，贼兵溃败，降者无数。

 

孔融将刘备接进城里，摆宴庆贺。孔融又邀请刘备一同去救徐州。刘备答应向公孙瓒借些兵马，随后就来。

 

刘备借得两千兵马和勇将赵云，连同本部三千人来救徐州。到了徐州城下，张飞一阵冲杀，杀退于禁。刘备入了城，陶谦设宴相待。陶谦见刘备器宇轩昂，言语不俗，心中大喜，便命麋竺取太守印牌，让与刘备。刘备愕然问：“公这是何意？”陶谦道：“玄德是汉室宗亲，应当扶助朝廷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。”刘备起身行礼道：“刘备虽然是汉室苗裔，但功德微薄，做平原相都唯恐不称职。现在为了大义前来相助，陶公出此言，莫非怀疑刘备有吞并之心？我若有此念头，皇天不佑！”陶谦道：“这可是老夫的实情啊！”再三相让，刘备坚决不肯接受。麋竺也说：“等退了曹操，再让不迟。”